Asunción de pasivos de compañías
La Ley de Modernización a la Ley de Compañías (“LMLC”) prevé la posibilidad para aquellas compañías que tengan pasivos, de que puedan acogerse al trámite abreviado de disolución, liquidación y cancelación. No obstante, los socios o accionistas deberán asumir las obligaciones de la sociedad previo a iniciar el procedimiento abreviado. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (“SCVS”) deberá reglamentar su aplicación.
Cesión global del patrimonio
A partir de la LMLC, las compañías podrán transferir, en bloque, la totalidad de sus activos y pasivos a favor de: (i) uno o varios socios o accionistas de la misma sociedad; o, (ii) terceros.
Esta figura presenta, entre otros, los siguientes requisitos:
- Requiere la existencia de una contraprestación (lo que imposibilita realizarla a título gratuito), que no podrá consistir en acciones o participaciones del cesionario y que deberá ser repartida a cada socio o accionista en proporción a su participación en el capital social;
- Deberá ser aprobada unánimemente por la Junta General y otorgada por escritura pública;
- La cesión no requerirá ser aprobada en sede administrativa por la SCVS;
- Se sujetará a los requerimientos de las transferencias de empresas como unidades económicas, reguladas en el Código de Comercio[1]; y,
- Perfeccionada la cesión, a petición de la compañía cedente, la SCVS emitirá la correspondiente resolución de cancelación, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. En caso de cancelarse, las obligaciones solidarias atribuibles a la extinta compañía serán asumidas por sus socios o accionistas.
CONSULEGIS ABOGADOS
Santiago Cisneros Bejarano
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[1] Particularmente, el Título III del Libro V del Código de Comercio.
